刚刚又有IPO撤回营收为0,问询

刚刚！又有IPO终止：报告期营收为0，仅一轮问询，问题尖锐:是否党政领导干部，是否涉及职务发明，是否存在将董监高薪酬计入研发费用

公司自设立以来持续进行创新药物和创新技术的研发，尚未实现产品的商业化销售。年度、年度、年度和年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-7,.14万元、-9,.04万元、-13,.41万元和-19,.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-8,.60万元、-11,.34万元、-14,.01万元和-13,.91万元。截至年9月30日，公司累计未分配利润为-6,.50万元。7.1根据招股说明书，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员，具有高校及同行业公司的任职经历。请发行人说明：（1）发行人上述人员是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，其投资发行人或在发行人处兼职是否符合法律法规及任职单位相关规定，是否取得任职单位的确认意见；（2）结合上述人员在同行业公司和科研院所等的任职履历与职务发明情况、上述人员与之前任职机构之间存在的竞业禁止协议、保密协议等情形，说明上述人员在发行人处任职是否违反其与之前任职机构间的协议，是否存在争议或潜在纠纷。请发行人律师核查并发表明确意见。

上海证券交易所文件

上证科审（审核）〔〕号

关于终止对苏州瑞博生物技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

审核的决定

苏州瑞博生物技术股份有限公司：

上海证券交易所（以下简称本所）于年12月29日依法受理了你公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。

年5月18日和19日，你公司和保荐人国泰君安证券股份有限公司分别向本所提交了《苏州瑞博生物技术股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》和《国泰君安证券股份有限公司关于撤回苏州瑞博生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》，申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

上海证券交易所

二〇二一年五月二十一日

主题词：科创板终止通知

上海证券交易所科创板上市审核中心年05月21日印发

苏州瑞博生物技术股份有限公司

苏州瑞博生物技术股份有限是一家创新型小核酸药物研发企业，截至本招股说明书签署日，公司正在开展十余款在研产品研发，其中SR用于治疗非动脉炎性前部缺血性视神经病变（NAION），处于II/III期临床研究阶段，SR用于治疗2型糖尿病，处于II期临床研究阶段，SR用于治疗AR-V7阳性的转移性去势抵抗性前列腺癌（mCRPC），处于IIa期临床研究阶段，SR用于治疗慢性乙肝，处于IND申请阶段。公司尚无产品授权和转让、技术授权及产品销售收入，尚未实现产品的商业化销售。年度、年度、年度和年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-7,.14万元、-9,.04万元、-13,.41万元和-19,.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-8,.60万元、-11,.34万元、-14,.01万元和-13,.91万元。截至年9月30日，公司累计未分配利润为-6,.50万元。年10月27日，发行人分别以现金1,万美元和.万美元收购夸克公司和SBI持有的瑞博居尔40.%和5.%股权。年11月20日，发行人以现金2,.万元收购其持有的瑞博居尔5.%股权；同日，发行人以现金1,.万元收购其持有的瑞博居尔2.%股权。此次收购被交易所质疑：瑞博居尔被发行人收购前的直接或间接股东与发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员等是否存在关联关系，是否存在利益输送、股权代持或其他利益安排，收购资金最终去向、是否存在套取资金的情况。（详情点击阅读原文查看详细问询与回复）公司国有股东为小核酸研究所、华润生科集团、高新创投、国科创投、工研院创投，直接持股情况如下：

一

主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准：公司适用并符合《科创板上市规则》第2.1.2条第（五）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显技术优势并满足相应条件。

二

募集资金用途

发行人本次发行的股票数量不超过4,万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的25%，本次募集资金总额扣除发行费用后，拟用于以下项目，具体如下：

三

董事与独立董事

公司的股权较为分散，公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股50%以上的情形，且单个股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东大会的决议产生决定性影响，公司不存在控股股东。LIANGZICAI、ZHANGHONGYAN为公司的共同实际控制人。LIANGZICAI，男，年出生，瑞典国籍，拥有中国永久居留权，生理真菌学博士。ZHANGHONGYAN，女，年出生，瑞典国籍，拥有中国永久居留权，动物生理学博士。席真，男，年出生，中国国籍，无境外永久居留权，生物有机化学博士。；年8月至今，历任南开大学化学学院长江特聘教授、化学生物学系主任、化学学院副院长、元素有机化学国家重点实验室副主任、农药国家工程研究中心（天津）主任；年至今，历任中国化学会化学生物学专业委员会主任委员、副主任委员；年1月至今，任瑞博有限及公司董事。李宇辉，男，年出生，中国国籍，无境外永久居留权，货币银行学硕士。年8月至2年9月，历任君安证券投行部及国泰君安证券国际业务部高级经理、业务董事；2年10月至年12月，任东北证券投行部副总经理；年1月至年2月，任健桥证券投行部总经理；年2月至今，任上海磐霖资产管理有限公司执行董事、总经理；年11月至今，任瑞博有限及公司董事。徐林，男，年出生，中国国籍，无境外永久居留权，数量经济学硕士。年8月至年6月，历任国家计委、国家发改委规划司主任科员、副处长、处长、副司长；年6月至年8月，任国家发改委财政金融司司长；年8月至年7月，任国家发改委发展规划司司长；年7月至年10月，任中国城市和小城镇发展中心主任；年10月至今，任中美绿色基金董事长；年7月至今，任公司独立董事。马朝松，男，年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕士。年9月至年9月，任中测会计师事务所项目经理；年10月至年10月，任中诚信会计师事务所有限责任公司合伙人；年11月至今，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2年9月至今，任北京信利恒税务师事务所有限责任公司董事长；年7月至今，任公司独立董事。

三

申请文件的审核问询

问题1.关于出资1.1根据申报材料，年1月，瑞博有限设立时注册资本为1,万元，LIANGZICAI、张礼和、金奇、席真以四项技术出资。LIANGZICAI以技术作价.6万元出资，张礼和以技术作价66.6万元出资，金奇以技术作价66.6万元出资，席真以技术作价66.6万元出资。鉴于后续商业化未达到相应预期，年5月，相应股东以货币出资置换。请发行人说明：（1）瑞博有限设立时，非专利技术出资的比例是否符合当时有效的《公司法》（修订）及其他相关法律法规的规定，是否构成重大违法行为；（2）LIANGZICAI等四人用于出资的专利技术具体内容，在发行人产品研发、生产经营过程中发挥的作用，商业化未达预期的原因及合理性，是否存在出资瑕疵；（3）用于出资的非专利技术的取得方式、过程，是否与出资人任职经历相关，是否涉及职务发明，是否存在纠纷、或潜在纠纷。请发行人律师核查并发表明确意见。

.......

LIANGZICAI、席真、张礼和、金奇的知识背景及在发行人任职前的工作经历情况如下：问题3.关于股东根据招股说明书，发行人目前共有50名股东，包括员工持股平台（员工持股平台中存在合伙企业作为有限合伙人）以及较多的私募股权基金；发行人最近一年新增37名股东。请发行人说明：（1）股东是否具备法律、法规规定的资格，是否存在委托持股或其他协议安排；（2）发行人股东之间的关联关系，关联股东持股比例是否均已合并计算，关联关系等相关信息披露是否准确、完整，锁定期是否符合规定；（3）相关对赌协议或特殊利益安排是否已确认终止，相关各方是否有关于对赌协议在一定情形下重新恢复的其他约定，有关对赌协议的清理是否彻底；（4）员工持股平台的人员构成情况，是否均为发行人员工，出资来源是否合法，是否存在代持或其他协议安排，内部流转、退出机制、股权管理机制的具体安排，是否存在争议或潜在纠纷；（5）私募股权基金股东是否均已按照相关规定履行登记备案程序，发行人直接股东中是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”；（6）发行人股东人数是否存在超过人的情况；（7）年5月，CLAESROBERTWAHLESTEDT将其所持瑞博有限0.65%的股权以零对价转让给JOSEPHWADECOLLARD的原因。请发行人律师核查并发表明确意见。针对申报前一年新增股东，请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关要求，对上述股东的情况和股份锁定承诺进行核查，发表明确意见。针对员工持股，请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求核查，发表明确意见。

问题4.关于国有股东

根据申报材料，发行人历次增资、股权转让中，部分国有股东未履行评估或评估备案程序。根据昆山市人民政府于年12月出具的书面确认，发行人历史沿革中不存在导致国有资产流失或国有股东利益被侵占的情形。年2月，国科创投就其持有的苏州瑞博30%股权进行公开拍卖。发行人实际控制人之一ZHANGHONGYAN控制的昆山瑞控获得了受让国科创投持有的瑞博有限30%股权的资格。请发行人说明：（1）发行人国有股东历史上在发行人增资、减资和股权转让中未按规定履行相关程序的事项，是否合法合规，相关事项是否存在国有资产流失或损害国有股东合法权益及相关依据；（2）年国科创投转让其持有的发行人全部股权的背景、原因及合理性，是否合法合规；（3）前述事项是否经有权主管部门确认，是否能涵盖所有未履行相关程序的国有股东；（4）国有股东标识的办理进展，是否存在实质性障碍。请发行人律师核查并发表明确意见。请提供有权主管部门相关文件。问题7.关于董事、高管及核心技术人员7.1根据招股说明书，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员，具有高校及同行业公司的任职经历。请发行人说明：（1）发行人上述人员是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，其投资发行人或在发行人处兼职是否符合法律法规及任职单位相关规定，是否取得任职单位的确认意见；（2）结合上述人员在同行业公司和科研院所等的任职履历与职务发明情况、上述人员与之前任职机构之间存在的竞业禁止协议、保密协议等情形，说明上述人员在发行人处任职是否违反其与之前任职机构间的协议，是否存在争议或潜在纠纷。请发行人律师核查并发表明确意见。问题9.关于核心技术招股说明书披露，发行人的核心技术主要来于自主研发，建立了涵盖小核酸药物从早期研发到产业化的整个生命周期的全技术链整合的小核酸药物研发平台，包括六大核心技术平台。截至年9月30日，公司共申请小核酸技术和小核酸药物相关专利项，其中获得专利授权共32项。发行人与Ionis、Band、LTC和夸克公司等签署了多项技术许可、专利转让协议，内容包括ssRNAi平台技术、在许可区域使用特定适配体技术、小核酸脂质体递送专利技术等。请发行人补充披露：（1）核心技术平台与专利的对应关系；（2）发行人与技术许可/专利转让方的合作背景，技术许可/专利转让的主要权利义务条款，包括但不限于履行期限，技术/专利的运用领域，许可区域，发行人是否获得相关区域内的独家许可，发行人向技术许可/专利转让方支付费用情况等；（3）许可技术和转让专利的具体内容，相关技术和专利在发行人技术平台及产品管线中的应用情况，与公司核心技术之间的发展、演变关系，是否为发行人核心技术或生产经营的关键性资产，发行人核心技术是否对许可/转让方存在重大依赖，协议履行期限到期后的影响；（4）公司对上述技术进行自主创新的具体内容，与最初技术的演进关系，发行人是否已具备完全自主的知识产权；（5）结合上述问题，说明“自主可控”、“自主研发”等表述是否有充分依据，若无，请予以修改或删除。请发行人说明：（1）发行人2年9月之后无新增专利申请，且现有19项境内专利中18项为年末之前申请的原因；（2）已授权专利远少于正在申请专利的原因及合理性，与发行人自主研发的核心技术、产品进度之间的关系；（3）核心技术的来源是否合法合规，是否存在权属、来源、许可、转让方面的争议或潜在纠纷，发行人产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形；（4）技术许可/专利转让方的背景、基本情况、主营业务、主要产品和行业地位；（5）是否存在技术许可/专利转让方二次许可或转让的情形，若存在，说明其是否有向发行人许可或转让的权利。请发行人律师核查说明问题（3）-（5）并发表明确意见。问题10.关于研发能力根据招股说明书，发行人目前已获批进入临床的在研产品包括SR、SR、SR和SR。SR、SR、SR均为授权引进。针对SR，发行人参股公司瑞博夸克作为合作方参与了89个临床中心中的5个，数据监查委员会判定该临床试验主要终点的疗效数据不足以支持继续入组；针对SR，发行人在国内开展临床Ⅱ期研究，患者入组尚未完成；针对SR，发行人于年8月获得临床IIa期试验批准，计划于年第一季度启动临床研究患者入组。SR为发行人自主研发，已申请但尚未开展临床试验。报告期内，发行人向缔脉生物、药明康德、诺思格等CRO机构采购技术服务。请发行人补充披露：（1）分研发管线，披露引进上述药品后，发行人所做的工作，是否取得实质性进展，发行人及发行人核心技术发挥的作用，如何体现发行人自身的研发能力；（2）采购的技术服务在发行人研发、经营过程中所起的作用，对于发行人授权引进在国内进行临床试验的项目，是否使用CRO公司的临床研究服务，发行人自身的研发能力如何体现。请发行人说明：（1）合作的技术服务供应商是否具备相应资质；（2）公司及合作的技术服务供应商进行相关项目的临床试验，是否符合相关法律法规和规范要求，是否存在违反伦理道德等情况。请发行人律师对上述说明问题进行核查并发表明确意见。问题21.关于研发费用招股说明书披露，报告期各期发行人剔除股份支付后的研发费用合计金额分别为6,.89万元、9,.96万元、11,.55万元和9,.07万元。请发行人说明：（1）对于SR项目，瑞博夸克参与中国5个临床中心临床研究工作的具体方式、是否主导临床研究工作及其依据，相关成本费用承担方式及报告期各期金额情况；发行人研发费用中存在SR项目研发费用的原因，发行人在该项目中承担的具体工作内容与角色；（2）SR项目尚处于临床前研究阶段，报告期内研发费用投入较高的原因且年、年1-9月增长较快的原因、合理性；（3）SR项目研发费用自年开始逐年下降的原因；（4）结合报告期各期具体临床试验进展情况，说明报告期内发行人临床试验和技术服务费以及试剂耗材费持续增长的原因、合理性；（5）逐项目分别说明各知识产权、授权许可、合作研发、委托研发项目的先期费用、里程碑款、收入分成金额或比例约定情况，报告期内各项目相关款项支付及费用确认情况，专利许可年度维持费金额波动的原因；（6）对知识产权、授权许可、合作研发、委托研发相关费用的确认时点、会计处理方法及其与同行业可比公司是否一致；（7）结合新增研发场地及仪器情况说明报告期内折旧摊销费大额增加的原因、合理性；（8）未来五年预计研发投入,.46万元的必要性，现有研发人员及资金是否能同时兼顾多项目的研发投入；（9）临床试验技术服务费的支付对象、金额构成及其公允性，支付对象与发行人是否存在关联关系或其他特殊关系；（10）报告期各期研发人员人数及平均薪酬，是否存在将董监高薪酬计入研发费用的情形；（11）税务加计扣除金额和研发费用金额是否存在较大差异，请列示明细项目及对应金额进行说明，并逐项分析存在差异的相关投入与研发活动的关系、计入研发费用是否准确。请发行人将各知识产权、授权许可、合作研发、委托研发合同作为本问询回复附件一并提交。请保荐机构、申报会计师：（1）核查研发费用的真实性、快速增长的原因，发行人对知识产权、授权许可、合作研发、委托研发费用的会计处理，并发表明确意见；（2）按照《上海证券交易所科创板股票上市审核问答》第7题的中介机构核查要求，就报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行等事项进行核查并发表意见。附：详细问询与回复点击“阅读原文”查看来源：企业上市法商研究院、上交所、投行业务资讯温馨提示：

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